商誉规模快速膨胀 科达洁能连番并购藏隐忧

资讯   2018-08-02   阅读:1534  

科达洁能日K线图

公司2017年底的商誉价值达到11.84亿元,是当期扣非后归属母公司股东净利润的4倍。无形的商誉,开始蚕食公司有形的利润。

公司近期的投资、并购方向已经由境内转向境外,目前公司境外子公司多达8家,关联交易时有发生。境外项目的扩张同样也给公司带来了大额商誉。

在环保层面,科达洁能(600499)近年来也屡遭举报,公司旗下5家子公司已经遭到环保部门处罚。

科达洁能正在筹划中的重组事项引发市场关注。公司拟收购标的资产为公司控股子公司Brightstar Investment Limited等的少数股权,上述公司及旗下资产的主营业务为非洲建筑陶瓷砖的生产与销售。这只是公司近几年一系列并购中的一个案例,何以引起如此反响?

伴随着频繁并购,科达洁能商誉规模快速膨胀。以公司2017年年报中披露的几个关键财务数据为参照,公司2017年底的商誉价值达到11.84亿元,是当期扣非后归属母公司股东净利润的4倍,占公司净资产的比例超过两成。无形的商誉,开始蚕食公司有形的利润。另外,公司近期的投资、并购方向已经由境内转向境外,目前公司境外子公司多达8家,关联交易时有发生。

商誉减值蚕食利润

根据公告,科达洁能2017年对子公司长沙埃尔计提商誉减值准备1359.98万元,这并非公司第一次对长沙埃尔进行商誉减值。自2012年9月起,公司陆续投资长沙埃尔,并于2016年2月完成其全部股权的收购,其商誉也是自2012年形成,当期商誉确认为1882万元。2014年,公司就对其进行商誉减值准备,当期减值522万元,加上2017年度减值的金额,长沙埃尔当年溢价形成的商誉已经全部被计提减值。

长沙埃尔仅是公司商誉问题上的一个缩影。

公司在2015年度曾经对此前以发行股份购买资产方式取得的新铭丰100%股权进行商誉减值。该笔并购形成的商誉价值为1.89亿元,但由于2015年标的资产净利润的实现情况与预期严重背离(原预测实现扣非后净利润6425.56万元,实际为-2783.15万元),造成商誉减值,导致公司2015 年归属母公司的净利润减少6540.79万元。

2017年,公司商誉规模快速膨胀,公司商誉期末余额较期初余额增长81.26%。本期公司收购青海威力及青海科达锂业确认商誉4.05亿元,是该年度公司商誉膨胀的主要原因之一,而公司当期扣非后归属母公司股东净利润仅3亿元。

青海威力及青海科达锂业的收益基本源于其投资的蓝科锂业,主要业务为碳酸锂深加工及贸易业务,经营业绩受国内碳酸锂价格影响明显。记者通过 数据查阅后发现,国内碳酸锂价格今年以来大幅滑落,与2017年10月份高点相比,下滑幅度接近40%。由此看来,此番给公司形成巨额商誉的蓝科锂业的未来不容乐观。

境外并购案例增加

上证报记者注意到,公司近期的投资、并购方向已经由境内转向境外市场。2017年,公司境外子公司数量达到8家,这个数字在2016年是4家,2015年仅有1家。

公司对此前募集资金的投向也进行了变更。根据6月29日的公告,公司将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的1亿元募集资金改变用途,用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资,最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。

但根据公司此前定增方案中对“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”工艺的介绍,该项目中5000吨/年碳微球生球制备装置项目为项目的技术核心所在,公司在本次变更募投项目前,曾提供给负责实施该项目的主体单位安徽新材料(科达洁能控股子公司)1.5亿元的借款。

值得玩味的是,公司曾在2016年3月份,也就是本次定增前夕,通过短期信托计划发起了一轮增持,该信托计划增持人员包括股东及管理层边程、吴木海等50名自然人。在2017年9月份,该信托计划到期,增持人也完成套现出局。而在信托计划合约期内,公司曾发起定增并完成了一轮高送转。

从营收构成来看,公司境外营业收入占比2015年只有10%左右,之后开始明显放大,2017年,公司境外营业收入占公司总营收的比例已经达到35.65%。

境外项目的扩张同样也给公司带来了大额商誉。2017年度,公司子公司Keda Holding 收购原联营企业 Bright star Investment、Twyford(Ghana)、Twyford(Tanzania)11%股权,确认商誉1.38亿元。

关联交易不容小觑

记者对公司境外子公司进行梳理发现,在公司的定期报告中,部分境外子公司的信息多次出现纰漏。如公司控股子公司Keda India的股权、注册资本等信息,在同年两次定期报告中的表示不一致,公司也未作任何说明。

科达洁能2016年半年报披露,公司2016年6月通过科达香港出资19,215,680.00卢比(约28万美元)设立合资公司Keda Industrial(India),占股49% ,注册资本2亿卢比。年报中,公司对Keda Industrial(India)的表述变为,科达香港出资272.18万美元占股Keda Industrial(India) 90%股份,注册资本6500万卢比。

问题不止于此,公司与境外子公司近年来产生的关联交易也不容小觑,并且公司还多次向境外子公司提供大额借款、担保,其交易主要发生在Twyford、Twyford(Ghana)、Twyford(Tanzania)3家子公司之中。

公司2016年向子公司Twyford、Twyford(Ghana)合计出售陶瓷器械8600多万元,同时公司还为其担保1050万欧元。2017年,公司关联交易额度继续增大。报告期内,公司与Twyford、Twyford(Ghana)、Twyford(Tanzania)发生关联交易,涉及交易金额分别为6849.13万元、8901.38万元、1.62亿元。

根据公司2017年报,公司已开立合计2.07亿元人民币(或等值外币)的第三方融资性保函,专项用于担保中国银行境外分行向 Twyford、 Twyford(Ghana)提供融资授信。

这几家境外子公司并未给公司没带来明显收益,上市公司反而对其进行投资损失的确认。根据公告,2017年,公司对Twyford(Ghana)确认投资损失712万元,对Twyford(Tanzania)确认投资损失682万元。

环保问题需引起重视

在环保层面,科达洁能近年来也屡遭举报,公司旗下5家子公司已经遭到环保部门处罚。

公开信息显示,沈阳科达洁能燃气有限公司2015年因露天堆放脱硫膏,地面未做防渗,遭处罚1万元。峨眉山科达洁能有限公司2013年未采取有效污染防治措施,向大气排放粉尘被处罚1万元;同年,该公司再次因废气排放超标遭处罚4.5万元。

2015年,安徽科达洁能因煤气化试验装置项目未按期完善环保手续遭处罚1万元。2018年,安徽科达机电有限公司,未依法报批建设项目环境影响评价文件,擅自开工建设遭处罚22万元。2017年,公司子公司漳州巨铭石墨材料有限公司配套的环境保护设施未建成,主体工程就正式投入生产,遭处罚9万元,同时因工业固体废物扬散、流失、渗漏等问题遭处罚2万元。

来源:上海证券报

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